LA DISSOLUTION ANTICIPÉE VOLONTAIRE D’UNE SARL
Les associés peuvent, à tout moment, décider la dissolution anticipée de la société. Ils doivent respecter certaines formalités exposées ci-dessous.
I. LA DÉCISION DE DISSOLUTION
A. Principe
La décision de dissolution anticipée volontaire doit être prise par les associés, réunis en assemblée générale extraordinaire, et adoptée à la majorité des trois quarts du capital social .
En outre, les associés doivent désigner, à la majorité absolue des parts sociales, un ou plusieurs liquidateurs (voir Le liquidateur amiable). La société est en liquidation dès l’instant où la dissolution a été décidée. Par conséquent, la dénomination sociale devra dès lors être suivie de la mention
« société en liquidation » sous peine de sanctions pénales énoncées à l’article 266 alinéa 2 du décret du 23 mars 1967 (voir Quelles sont les mentions obligatoires sur les documents commerciaux ?).
B. Formalités
Les formalités suivantes doivent être accomplies par le liquidateur dans le mois qui suit la décision de l’assemblée.
1. Enregistrement auprès des services fiscaux
Le procès-verbal constatant la dissolution est soumis à la formalité de l’enregistrement et donne lieu au paiement d’un droit fixe de 230 euros. Il doit être déposé à la recette des impôts dans le ressort duquel est situé le siège social de l’entreprise.
Pour un modèle, voir Procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire de dissolution
2. Insertion dans un journal d’annonces légales
Le liquidateur doit publier son acte de nomination dans un journal d’annonces légales du département du siège social.
Pour un modèle d’avis d’insertion, voir Dissolution d’une SARL.
Cet avis mentionne la dénomination sociale, la forme de la société, le montant du capital social, l’adresse du siège social, le numéro d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés, la ville du greffe, la cause de la liquidation, les nom, prénom usuel et adresse du liquidateur.
Il indique également le lieu où la correspondance doit être adressée et celui où les actes et documents concernant la liquidation doivent être notifiés (en règle générale, il s’agit de l’adresse du domicile du liquidateur), le tribunal de commerce au greffe duquel sera effectué le dépôt des actes et pièces relatifs à la liquidation.
3. Dépôt au centre de formalités des entreprises (CFE)
Les pièces suivantes doivent être déposées au CFE :
- deux copies du procès-verbal d’assemblée certifiées conformes par le liquidateur avec la mention originale de l'enregistrement auprès des services fiscaux ;
- une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales indiquant le nom du journal et la date de parution ou un exemplaire du journal d’annonces légales ayant publié l’avis de modification ;
- une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation (nom patronymique et prénoms du père et de la mère) du liquidateur ;
- si le liquidateur est de nationalité française : une copie recto-verso de la carte nationale d’identité, ou une copie des trois premières pages du passeport ou un extrait original d’acte de naissance;
- si le liquidateur est un étranger résidant en France : une copie recto-verso de son titre de séjour en cours de validité ou une copie de la première demande de titre de séjour mentionnant l’autorisation d’exercer une activité commerciale ou toute activité professionnelle et l’adresse de son domicile actuel ;
- un imprimé M2 dûment rempli.
Pour connaître le montant des frais liés aux formalités à accomplir auprès du CFE sur Paris et la petite couronne, voir le site Internet du CFE.
Le centre de formalités des entreprises assurera le dépôt, au greffe du tribunal de commerce, des différentes pièces afin de permettre au greffier de procéder à l’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés.
II. LA CLÔTURE DE LA LIQUIDATION
A. Principe
En fin de liquidation, les associés sont convoqués en assemblée générale ordinaire par le liquidateur.
Ils doivent, au cours de cette assemblée, statuer sur les comptes définitifs de liquidation, donner quitus au liquidateur (c’est-à-dire approuver sa gestion) et le décharger de son mandat pour enfin constater la clôture de la liquidation.
B. Formalités
1. Enregistrement auprès des services fiscaux
Le procès-verbal approuvant les comptes de liquidation et prononçant la clôture des opérations de liquidation doit être déposé à la recette des impôts dans le ressort duquel est situé le siège social de l’entreprise, uniquement si celui-ci fait
apparaître un boni de liquidation.
2. Insertion dans un journal d’annonces légales
Un avis de clôture de la liquidation, signé par le liquidateur, est publié dans le
journal d’annonces légales ayant reçu la publicité de l’acte de nomination du liquidateur.
L’avis doit mentionner la dénomination sociale, la forme de la société, le montant
du capital social, l’adresse du siège social, le numéro d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés et la ville du greffe.
Il doit également indiquer la date à laquelle l’assemblée générale ordinaire s’est tenue et le tribunal de commerce au greffe duquel sera effectué le dépôt des comptes du liquidateur.
Pour un modèle d’avis d’insertion, voir Clôture de liquidation d’une SARL.
3. Dépôt au centre de formalités des entreprises (CFE)
Les pièces suivantes doivent être déposées au CFE :
- deux copies du procès-verbal approuvant les comptes de liquidation et prononçant la clôture des opérations de liquidation, certifiées conformes par le liquidateur avec la mention originale de l'enregistrement.
services fiscaux si les opérations de liquidation ont permis de dégager un boni de liquidation ;
- deux exemplaires des comptes définitifs de liquidation certifiés conformes par le liquidateur ;
- une copie de l’attestation de parution dans un journal ’annonces légales indiquant le nom du journal et la date de parution ou un exemplaire du journal d’annonces légales ayant publié l’avis de clôture ;
- un imprimé M4 dûment rempli.